Uued nõuded osaühingu osakapitalile ja omakapitalile

Eestis veebruaris 2023 jõustunud uus äriregistri seadus tõi endaga kaasa muudatused ka Eesti äriseadustikus ja pankrotiseaduses. Muudatuste peamine eesmärk oli ühtlustada ja selgemaks muuta eraõiguslikke juriidilisi isikuid käsitlevat regulatsiooni, samuti tagada suurem õiguskindlus registriandmetele tuginemisel ehk lühidalt lihtsustada nii registripidaja kui ettevõtjate tegevust. Käesolev artikkel keskendub muudatustele, mis puudutavad nõudeid Eesti osaühingu osakapitalile ja omakapitalile.

Lühidalt, mis on kahe väliselt väga sarnase termini „osakapital“ ja „omakapital“ tähendus.

Kui varasemalt oli osakapitali miinimumnõudeks 2500 eurot, siis alates 1. veebruarist 2023 osaühingutel osakapitali miinimumnõue puudub, mis tähendab seda, et osakapitali suuruseks võib olla ka 1 sent.

Äriseadustiku eelmise redaktsiooni kohaselt võis osaühingu asutada osakapitali sissemakset tegemata, siis käesolev redaktsioon seda võimalust enam ei paku – osakapital tuleb osaühingu asutamisel igal juhul sisse maksta olenemata kui väike või suur see on. Olgu öeldud, et osaühingutele, mis on asutatud enne 1. veebruari 2023 ilma osakapitali sisse maksmata, seadusemuudatus kapitali sisse maksmise kohustust siiski kaasa ei too.

Muutus ka pangateatiste esitamise kohustus. Seadusemuudatuse kohaselt tuleb esitada pangateatis osakapitali sissemakse kohta asutamisel vaid siis, kui osakapitali sissemakse on suurem kui 50 000 eurot. Väiksema osakapitali puhul lasub tõenduskohustus osaühingu juhatusel, kes kinnitab avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud. Avaldus esitatakse asutamisel registrile.

Uuendusena tuleb suurema kui 25 000 eurose mitterahalise sissemakse väärtuse hindamiseks esitada vandeaudiitori aruanne, mis kinnitab väärtuse piisavuse hindamise kontrollitust.

Seaduseuuendus kaotas nõude, et netovara peab olema vähemalt nii suur, nagu seaduses sätestatud osakapitali miinimumsuurus, milleks oli varasemalt 2500 eurot. Netovara peab olema vähemalt pool ühingu osakapitalist olenemata selle suurusest. Seega, kui osaühingu osakapital on 2500 eurot, siis netovara peab olema vähemalt 1250 eurot või kui osakapital on 1 sent, on nõue omakapitalile 0,5 senti.

Uued nõuded osakapitalile võivad viia ettevõtjate mõtted osakapitali vähendamisele. Seadus lubab osakapitali vähendada, kui see on suurem, kui seaduses nõutud miinimummäär. Protseduuriliselt hõlmab see oluliselt rohkem samme, kui lihtsalt vastavasisulise otsuse vastu võtmine ja selle esitamine registrile. Osakapitali vähendamise otsuses tuleb välja tuua osakapitali vähendamise põhjus, ulatus ja viis.

Kui omakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta osaühingu põhikirja, mida ka tavaliselt teha tuleb, siis peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali vähendamise otsust.

Osakapitali vähendamise otsusest tuleb 15 päeva jooksul võlausaldajatele teada anda. Samuti tuleb avaldada vastavasisuline teade Ametlike Teadaannete väljaandes, mis sisaldab üleskutset võlausaldajatele esitada oma nõuded 2 kuu jooksul. Tähtaja jooksul esitatud nõuete tagamine on osaühingule kohustuslik.

Kui osaühingu osakapitali vähendatakse kahjumi katmiseks, toimub osakapitali vähendamine lihtsustatud korras, mis tähendab seda, et teatist võlausaldajatele välja ei saadeta ega teadet Ametlikes Teadaannetes ei avaldata. Sellisel juhul tuleb osakapitali vähendamise otsuses näidata ära kahjum, mille katmiseks osakapitali vähendatakse. Oluline on meeles pidada, et lihtsustatud kujul osakapitali vähendamisel ei saa osanikele maksta dividende osakapitali vähendamise otsustamise majandusaastal ja ka kahe järgneva majandusaasta jooksul.

Kuigi osaühingu võib hetkel kehtiva seadusandluse kohaselt asutada ka ühesendise osakapitaliga, on oluline välja tuua, et pankrotimenetluse korral, nagu varem mainitud, on osanike vastutuse piir siiski kogumina minimaalselt 2500 eurot. Seega, kui ajutisel halduril ei õnnestu oma tasu katta ja nõudeid rahuldada juriidilise isiku vara arvelt, on tal õigus nõuda osaühingu osanikult tasu ja kulutuste hüvitamist ulatuses, mis jääb osaühingu osakapitali ja 2500 euro vahele.

Seaduseuuendus annab ettevõtjatele Eestis otsustusvabaduse, kui suur on osaühingu minimaalne kapitalivajadus. Kuna kaob võimalus asutada osaühingut osakapitali sisse maksmata, vähenevad olukorrad, kus miinimumosakapitalil on vaid fiktiivne tähendus ja see on reaalselt sisse maksmata. Mõnesendise osakapitaliga ettevõtted peaksid aga alati meeles hoidma vastutuse piiri, mis on pankroti korral jätkuvalt 2500 eurot. Äriliselt on jätkuvalt otstarbekas hoida osakapital sellises suuruses, et see katab osaühingule seatud vastutuspiiri ja mitte tõtata igal juhul osakapitali vähendama. Samuti on oluline jälgida oma äripartnerite puhul, millises summas nad on isiklikult panustanud ettevõtte stabiilsuse loomisse. Teatud mahuga tehingute puhul on oluline silmas pidada, et partnerettevõte on usaldusväärne ja reaalselt suudab täita oma kohustusi.